經過一段時間的較量，項羽數次小勝破劉邦、攻克一些城池後不久。
劉邦也攻佔南岸江邊。
南岸江邊、與江東城池、唇齒相依，項羽若不控制江邊，它的江東之地的安全、就時刻要受到漢軍的威脅。
因此項羽於諸將商議後，進軍收復江邊，進屯在江邊的西面的門戶關口，與漢軍守將樊噲爭奪江邊，但兩軍相持個月多，互有勝負。
項羽復率自己的大軍、進擊江邊，與夏侯嬰守備的江邊一線漢軍、酣戰連年而未有突破性進展。
攻的艱難，守的頑強。
項羽聽從鍾離昧的謀劃，率軍強渡水，直插山邊，佔據了山邊有利的地形，樊噲和夏侯嬰部來爭，山之戰就此打響了。
此前，周勃統兵進攻項莊鎮守的地方，被項莊擊敗，幾乎是全軍覆沒，隻身逃回山邊，夏侯嬰本欲堅守，但鍾離昧設計奪取山對面的高山、使漢軍失去地利，迫使夏侯嬰主動出擊，又以逸待勞，避朝銳, 擊暮歸, 一舉擊敗山邊守軍。
周勃留守的大營兵力微薄，抵擋不住, 撤往江岸，山邊陣地是失守了。
會郡太守、揚將軍向項羽進言“劉邦非得一舉而滅我等，定江東，但他不因此勢以、圖我們, 而留樊噲、夏侯嬰駐守, 這不是智不逮而力不足，必將內患不決。“
建議項羽乘機攻取江岸陣地
“這時候的機會、是天賜於我，時不可失也。“
項羽採納此建議，遂決定發兵北進, 攻取江邊。
項羽以項伯總理後方兵糧補給, 以將軍項他、鍾離昧等率楚軍等將領，先進攻下此地邊角。
項羽與其他將領、率軍向江岸進軍。
此時、劉邦召集各路諸侯，給各路諸侯進爵, 以徵東將軍周勃駐守江北，西定將軍樊噲駐軍江南案，蕩寇將軍夏侯嬰守大本營。
項羽派項他進攻山口，揚言要斷漢軍後路。
漢軍進擊項他、項他不敵。
逐引兵退走。
項羽攻將山，派一名將軍斷絕道路。
漢軍灌嬰率兵截擊，項羽軍墮落山谷傷亡眾多。
不久，山道為項羽軍攻克。
項羽隨即進攻而來，樊噲與灌嬰、陳平集兵抗擊, 項羽屢攻不克, 遂急書項伯增兵。
項伯徵詢從事意見，他說
“江南岸失去則江東咽喉, 存亡之機會, 若無南岸，則無江東矣!
此家門之禍, 男子當戰, 女子當運, 發兵何疑?“