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1924年的北京，作妓女的母親帶著9歲的兒子蝶衣來到關家科班，懇求收留他學京戲。蝶衣與小樓從小就是好兄弟，他們合演的《霸王別姬》轟動京城。抗戰期間小樓與青樓女子菊仙結婚，蝶衣倍感孤獨。解放後兩人又重新登臺演出，文革開始了，小樓在巨大壓力下揭發了蝶衣的罪行，蝶衣也在絕望中說出了菊仙身世。菊仙上吊了。而11年後，他們最後一次合作《霸王別姬》的絕唱……
這部戲，李碧華經過了一些小修改，讓它比起來原來的版本更加豐厚一些，更加凸顯出程蝶衣矛盾而複雜的個人一面來，同時也減少了一些影片中頗受爭議的地方。
影片透過三位主人公的同性戀和異性戀的矛盾，把他們的命運和歷史背景融合到一起，展現出他們情感上的糾纏和交葛。蝶衣從小依賴師兄小樓，這種依賴演變為一種愛情，但是小樓回對待他的感情卻顯得曖昧和模糊。而小樓和菊仙的異性戀，也是菊仙更為明顯。小樓始終是一個模糊的狀態，也許是因為害怕，這種害怕在文革期間表現的更為明顯。然而這種矛盾還是以生命的終結畫上了悲劇性的色彩。
這部戲主要描述了程蝶衣自少被賣到京戲班學唱青衣，對自己的身份是男是女産生了混淆之感。師兄段小樓跟他感情甚佳，兩人因合演《霸王別姬》而成為名角。
不料小樓娶妓女菊仙為妻在先，在文革時期兄弟倆又互相出賣之後，使蝶衣對畢生的藝術追求感到失落，終於在再次跟小樓排演首本戲時自刎於臺上。
影片用中國文化積澱最深厚的京劇藝術及其藝人的生活，有著人性的思考和人生存狀態的表述，更透過幾十年的時事風雲，透射出一股中國傳統文化的哲學思考。片中人物的人生經歷猶如“戲夢人生”
今天的第一幕戲是，一九三七年，七七事變前夕，李浩飾演成年後的程蝶衣，第一次將要在熒幕上面亮相，李浩的身材其實要比張國榮高大一些，但是和黃小明搭起戲來反倒顯得很般配，黃小明因為的面板較為黝黑，穿起西裝來有一種敦厚而不失靈活的感覺，與原版本的張豐毅相比，自有一種不同的味道。
“李浩，你的表情要柔和一些，對對對，再柔和一點點，不要這麼硬，好好好……繼續保持這個表情，非常好……”李胺在鏡頭後面指揮道。
李浩幫黃小明整理衣服的動作或表情都嫵媚之極，眼神中全是一種甜蜜的光芒，兩人開頭合拍照片的情景一下子就抓住了大家的心，照相師正打算拍照的時候，影樓外面傳來了一聲聲：“反對日本增兵北華！打到日本帝國主義！”的吼聲。
“糟了、糟了，又是那些學生們！”照相師嘴裡一邊說這句臺詞，一邊急沖沖的往樓下而去。
“卡！重新來過，這位飾演照相師的演員，你剛才的臺詞念得太過於平淡了，你應該帶給大家一種無奈的感覺來，知道不？”李胺在鏡頭後面不滿意道。
這位飾演照相師的演員似懂非懂的點點頭，打板後，再一次重新開始，一連折騰了好幾次後，才算透過，從這個方面就可以簡單的看出來，一位享譽國際的大導演，和一位普通的小導演，他們兩人之間的相互對比，真正的大導演會對自己的片子的任何一個部分，都充滿了執著和認真的精神，哪怕是一個小小的細節都會吹毛求疵，努力做到最好。
下一節戲是程蝶衣和段小樓，走下影樓被群眾圍攻的戲份，當他們出現在樓梯的時候，下面安排好的群眾演員開始鼓譟起來。
“這不是照片上那倆戲子嗎？”
一大幫人潮洶湧的圍上來作勢要聲討他們，李浩身子畏縮一下，很自然的靠向段小樓的身邊，這個動作乍看上去沒什麼，但是卻能讓觀眾們看出來，程蝶衣從小到大是屬於被段小樓保護的那個，而他最信任，最依賴的是段小樓。
“眼瞅就要當亡國奴了，你們知道嗎？”
“這妖裡妖氣的，你們唱什麼戲？”
“有家沒國的，你們有沒有中國人的良心？”
幾個安排好的龍套，在人群裡面咋咋呼呼的嚷著，要聲討他們。
這時候段小樓站出來，用拇指指著自己，對著大家開口笑了起來道：“唉……都看清楚了！這是正經八輩的中國人！”
“你們他媽都給我看清楚了！”黃小明飾演的段小樓，這個表情需要他表演出，由笑突然轉怒的一個過程來，雖然黃小明自認自己做的夠好了，但導演還是一次又一次的要求重拍這個過程，直到他選出一條最為滿意的來為止。
拍完這條片子後，大家休息了一下，喝了幾口水，又立刻將拍攝地轉移到大街上面，李浩和黃小明坐上了人力車，向前移動，在他們的前面有一部攝影車在同步移動拍攝著，這段鏡頭將會全部取用長鏡頭來拍攝，所以中間不能有任何的差錯，否則就得從頭再來一遍。