雖然三輔人感念老州牧的收留，也因此有了怨言。
後來趙韙受命進攻荊州無果，便屯兵朐忍，
而在其中本就是出身益州豪族的趙韙，
對於劉璋還在沿襲劉焉厚待三輔和南陽之民的做法，更是不滿，
這些外人分走了他們的土地，擾亂當地的治安，
從三輔而來的大族又侵害的了益州大族的利益。
而東洲兵恰好就是三輔大族的外在力量，
趙韙自然聯合當地的勢力打壓苛待之，
可三輔老秦人如何能屈服，加之趙韙先前領軍作戰時，故意讓東州兵送死的行為，
東州兵暴亂而起
面對東州兵的暴亂，趙韙為首的益州士族極力主張強力鎮壓，
而劉璋卻是不敢這麼做，因為這件事是劉焉臨死前親自交待好的。
東州兵可是劉焉廢了很大的力氣建立的一支強軍，
劉焉死之前，更是明確的告訴他，要用此軍挾制益州豪族。
畢竟他們父子也是外來人，不能只依賴益州勢力做事情，
要是隻依靠益州士族，將來被賣掉也不知情。
因而劉璋牢記父親的教誨，
非但沒有懲戒東州兵反而予以寬宥，
讓趙韙去安撫東州兵，
劉璋如此做法自然引得趙韙不滿，
雖然不得已去安撫了東洲兵，
但也在心中埋下了一根刺。
明面上無法直接打壓三輔人和東洲兵，
就在暗中使絆子，
在益州豪族的努力下，
三輔人在劉璋勢力中的地位每況愈下。
而沒有過多久，趙韙埋在心中的那根刺便爆發了，
他聯合益州豪族，荊州宗賊共同反叛劉璋。