彼時，高歡軍的騎兵不足兩千，步兵不滿三萬。
高歡自知眾寡難敵，遂於二十八日在韓陵山佈設圓陣，並連線牛驢阻塞歸路，使部眾決心死戰。
高歡自領中軍，從父弟—高嶽領右軍，高敖曹領左軍，與爾朱兆軍激戰。
初時，中軍不利，爾朱兆等乘機急攻。
高嶽領五百騎衝其前，部將—斛律敦斛律金）收散卒躡其後。
高敖曹以千騎橫擊，前後夾擊爾朱氏軍，大敗之，賀拔勝和徐州刺史—杜德於陣中投降。
爾朱兆領殘兵遁還晉陽，爾朱仲遠逃奔東郡，後降南朝梁。
四月，斛斯椿敗回洛陽後，率部叛離爾朱氏，殺爾朱世隆和爾朱彥伯及其同黨，擒爾朱天光、爾朱度律送於高歡。
高歡入洛陽，立元修為帝是為北魏孝武帝），自為大丞相、天柱大將軍、太師，控制北魏朝政。
七月，爾朱兆逃往秀容，後被擊敗自縊；
爾朱仲遠南投梁朝；
爾朱世隆、爾朱天光等相繼被擒殺，所部投降。
至此，爾朱氏勢力被盡數消滅。
高歡在戰前竭力積蓄力量，同時施反間計以分化爾朱氏軍，戰中又能設陣阻敵，激勵士氣，加之部署得當，終於取得以少勝多的戰果。
爾朱氏雖擁有重兵，但諸將貌合神離，以失敗告終。
………
歷史上的韓陵之戰是指北魏普泰二年532），爾朱氏集團與高歡集團為控制北魏朝政，互相爭奪，在韓陵地區進行的戰爭。
不過彼時的韓陵在鄴城以南，為了劇情需要，我們將韓陵山搬到了塞北地區。
由於高歡的大軍落到了後面，且與先鋒軍失聯，因此他們最終被燕軍給盯上了。
彼時，燕國佔據了遼西走廊，而在此據守的正是原先東部鮮卑中的第二大勢力—段部鮮卑。
段氏鮮卑，東部鮮卑的一支，也稱段部鮮卑、段部、段國。
其以鮮卑、烏桓族為主體，融合部分漢人和匈奴人而形成的一支遊牧部落，主要活躍在兩晉十六國時期。
東漢中葉，由遼東西遷，分佈在遼西一帶，世襲部落首領。