尤其是在河北大戰期間，無數百姓遁入山林，這為黑山軍的發展提供了群眾基礎。
彼時，黑山軍控制下的人口已經達到了一百五十餘萬之眾，堪比三個郡的人口。
因此，黑山軍在大力發展的同時，如何養活這麼多人口也就成為了一個大問題。
於是乎，黑山軍開始在山林之間開墾荒地，從而自給自足。
然而這也是治標不治本的策略，畢竟山林中就算有荒地可以開墾，可又有多少呢？
因此，趁著河北大戰期間，黑山軍接連攻佔了周圍的許多城池。
彼時，正值曹操、幷州、高歡三方混戰，故而誰都顧不上黑山軍。
再到河北大戰結束之後，幷州軍大敗，又有上萬敗兵逃入山林。
在此期間，張燕收留了幷州軍的潰兵、敗兵，同時也結識了石勒、劉曜等人。
後來，秦漢大戰爆發，曹操歸還了五萬幷州降兵。
石勒、冉閔、劉曜等人得以參戰，最後開赴上郡，與匈奴—奚聯軍大戰。
戰後，三路人馬分道揚鑣，卻只有石勒率軍回到了幷州。
彼時，幷州無主，石勒自然把目光放到了這一片土地上面。
可同時，中部鮮卑也盯上了幷州，從而引軍南下。
面對幷州的亂局，一直在猥瑣發育的黑山軍自然是毫不理會，直到兩年後在河東有所發展的劉曜發出了邀請。
彼時，晉軍大勢已去，太原、上黨二郡正暴露在黑山軍的面前。
面對如此大好局勢，張燕自然不會放過，於是傾巢而出。
可這就使得晉軍慘了，先是雁門關被北齊所佔，再是這兩年得到的地盤都被黑山軍所得。
然而在利益面前，劉曜自然不甘心二郡之地被黑山軍所佔，尤其是這時候的河東已經被秦軍搶走了。
於是乎，劉曜上門討要二郡，黑山軍自然是不會給的。
劉曜認為，自己是趙王，乃是幷州之主。
張燕認為，二郡是自己辛辛苦苦打下的，憑什麼白給？