“白袍軍不可力敵，何不轉攻荊州軍？待荊州城下，白袍軍成孤軍，何足為慮？”
於是，曹操捨棄了陳慶之的白袍軍，轉而去攻打荊州城。
陳慶之見狀，知道攔不住曹操，便是將軍隊集結在小沛，以便休整。
而荊州城下，無數曹操軍將荊州城團團圍住，拼命地強攻。
在曹操的強攻下，雙方死傷慘重，然而，曹操久攻不克，軍中糧草已然告急。
曹操日夜不寐，焦慮不已。
這時，謀士劉譁進言：
“荊州城城堅，不能力克之！何不智取？”
曹操：“汝有何計，快快道來！”
劉譁道：“不如將計就計，放言我軍中糧盡，欲要撤軍，敵軍必然出城追擊，我等於半路埋伏，敵軍必為我所擒！”
曹操拍手叫好：“此計甚妙！當速行之！”
於是，曹操便是將軍馬埋伏好，然後，佯裝撤兵。
城中劉中山見狀大喜：
“曹操沒有糧食了，撤軍了，正好，我等可以殺出城去，給他一頓猛擊！”眾人聞言，皆是拍手叫好。
於是，劉中山便是率領5萬精銳，帶著項羽、呂布、劉備、關羽、張飛、李元霸等將，衝出城中，直奔曹操兵行處而去。
且說曹操見劉中山出城追擊，暗自竊喜。
於是，曹操繼續佯裝不敵，潰散而逃。
劉中山見狀大喜過望，立即率領大軍追擊。
終於，在博望坡一帶，追上了曹操的軍隊。 就在這時，曹操忽然揮軍反殺過來，而四周也是伏兵盡出，殺得劉中山等人人仰馬翻。
劉中山猝不及防，被伏兵殺得大敗。
這時，曹操軍又射出火箭，火箭點燃了四周的草木，博望坡立即成為一片火海，亂中，劉中山與眾人走失，獨自往江東地面逃去。
而眾將不見了劉中山，也顧不得許多，丟下兵馬，紛紛退回了荊州城中。
此戰之後，荊州軍損失了數萬人，劉中山也下落不明。
曹操乘勢猛攻荊州城。
一時間，荊州城一片屍橫遍野，慘不忍睹。