實際上，在整條戰列線上，打得最為艱苦的就是“昆明”號了。這艘戰列艦在幹掉“印第安納”號的時候就已經損失了一座炮塔，而現在要對陣的是三座炮塔齊備的“馬薩諸塞”號。也就是說，“昆明”號不得不以6門主炮迎戰“馬薩諸塞”號的9門主炮。
打到五點五十二分，也就是“印第安納”號剛剛離開戰場的時候。
“昆明”號的黴運降臨了。一從“馬薩諸塞”號B炮塔射來地炮彈準確的擊中了“昆明”號的司令艦橋，連同摧毀了上面的主瞄準儀。艦橋裡的幾十名官兵全部陣亡。另外，戰艦上的兩座還在作戰的炮塔失去了統一指揮，只能夠依靠各自的副瞄準儀繼續作戰。雖然5海里地距離並不遠，副瞄準儀仍然能夠為巨炮指示目標，但是，戰艦卻難以形成有效地齊射，更難以將炮彈準確的命中敵人。
在隨後的二十分鐘炮戰中，雖然“昆明”號奮起反擊。擊中了對手四炮彈。但是“馬薩諸塞”號在十輪齊射中，一共打中了“昆明”號十二炮彈，命中率近一成半。這12炮彈中。兩摧毀了“昆明”
號地丙炮塔。另外一打中了“昆明”號艦部水線以下部位。摧毀了戰艦上地左舵機，以及左側地兩根螺旋槳傳動軸。另外還有三炮彈“光顧”了戰艦中部的上層建築，其他的地6炮彈全部打在了戰艦舯部水線以下部位。戰艦喪失了四分之三的動力，左側一半的艙室被淹沒，戰艦在兩分鐘內進水達到了35oo噸，再也無法維持住原來的度了。而“昆明”號的反擊僅僅打掉了“馬薩諸塞”號地a炮塔，並且將戰艦司令艦橋下面的航海艦橋。以及作戰中心給摧毀了。
到六點二十分的時候，“昆明”號已經左傾了十八度，代理指揮的輪機長不得不下令在右舷的三分之一艙室注水，以改平戰艦。因為戰艦上的通訊中心也被摧毀，所以“昆明”號在沒有通知旗艦之前就撤出了戰鬥。
雙方編隊地尾部，“阿拉巴馬”號的遭遇與“昆明”號差不多。
“貴陽”號的十二輪齊射。66炮彈中有8打中了“阿拉巴馬”號，其中三炮彈解決掉了“阿拉巴馬”號上兩座剩餘地炮塔，另外五炮彈全都擊中了戰艦腫部水線以下部位。”成都”號的丙炮塔也打出了11輪齊射。33炮彈只命中了一，而這一就直接打在了“阿拉巴馬”
號的司令艦橋上。這個運氣也太好了一點。
在“阿拉巴馬”號撤出戰鬥之前，一共進行了眺齊射，其中兩炮彈打中了“貴陽”號的艦艏，一炮彈的落點距離甲炮塔不到1銘，爆炸的衝擊波震壞了甲炮塔的轉動機構，讓這座炮塔被卡死在了左向85度地位置上。另外一炮彈集中了“貴陽”號的左舷輪機艙。導致戰艦損失了四分之一的動力，同時進水5oo多噸。另外，還有一炮彈陰差陽錯的飛到了“成都”號上，打中了“成都”號2號煙囪後面的電力艙，結果，丙炮塔的旋轉度與俯仰度減少了一半。
戰列線的前端，嚴師琪坐鎮指揮的“廣州”號在與“南達科他”號的炮戰中是有一定優勢的，而且幾乎就壓著對方打。五門主炮全都對準了“南達科他”號的尾部的最後一座炮塔，並且在五點五十八分的時候，從“廣州”號甲炮塔打出的巨彈準確的命中了“南達科他”號的c炮塔，讓這艘戰列艦喪失了最後的反擊力量。可在此之前，“南達科他”
號打出的最後一輪齊射的三炮彈中，竟然有兩炮彈命中了“廣州”
號，其中一命中了“廣州”號的移炮塔，另外一命中了“廣州”號司令艦橋下方，嚴師琪與谷甄雲都倒在了血泊之中，而在下方航海艦橋（實際上，在別的國家的戰艦上，航海艦橋在司令艦橋的上方）的戰艦指揮人員全部陣亡。
打到這時候，金凱德手裡就還只剩下了“馬薩諸塞”號上的六門主炮可以作戰，而第三特混艦隊這邊則還有“廣州”號，“貴陽”號，“成都”號上各三門主炮可以作戰。而且雙方的距離已經拉近到了4海里。在這個距離上，優秀的炮手幾乎可以不用任何瞄準裝置就將炮彈準確的打出去。金凱德沒有選擇的餘地了。再繼續打下去，他肯定會輸的，對手已經在戰艦的數量上佔有了優勢，而他唯一的選擇就是撤退。
六點二十三分，也就是天色微微亮起來的時候，金凱德下達了撤退的命令。幾乎同時，“貴陽”號的艦長也接到了顏國忠來的電報，轟炸機與戰鬥機已經在路上了，要他們立即撤出戰場，免得被自己的轟炸機誤傷。在嚴師琪生死未卜的情況下，“貴陽”號的艦長接替了艦隊的指揮權，並且隨即下令艦隊撤出戰鬥。
這場激烈的夜間海戰打了近六個小時，雙方都已經精疲力竭，很多炮手在知道戰鬥已經結束的時候，立即就癱瘓在了自己的崗位上，他們的體力都嚴重透支了。交戰雙方都拼上了最後一股勁，可結果仍然是兩敗俱傷。
戰鬥卻並沒有因此而結束，這只是夜間的戰鬥結束了，而白天的戰鬥才剛剛開始了。只不過，在白天的戰鬥中，唱主角的卻不再是這些海上巨無霸，而是正在等待機會的航母，以及即將趕到戰場的轟炸機與戰鬥機！