夏侯惇忽見呂布大軍心裡大驚，立馬令軍隊止步迅速變陣防守。曹休等一應將領看到呂布攔住前方也握緊兵器準備一戰。
呂布見夏侯惇大軍已到，騎馬上前大聲笑道：“夏侯將軍，布在此恭候多時。不知將軍欲往何處？”
夏侯惇見呂布大軍竟在此，也知來者早有預謀心裡不禁暗歎。夏侯惇心裡感到不妙遂邊令大軍後退邊呵道：“呂布，曹公對你不薄，你為何起兵謀反。想當初你猶如喪家之犬，曹公惜你為英雄故給你一寸之地安身，你如今何故背信棄義。”
夏侯惇邊說大軍邊後退著，呂布見狀大笑一聲陰狠罵道：“曹操老賊安敢自稱曹公，他暗結袁術與袁紹作對，又使袁紹與我結怨。布本為漢臣自有為天子討賊之責，今曹操屢次僭越已是不尊，我自當征討。”
說完手一揮便令將士上前，夏侯惇見呂布撕破臉皮不與言語也急忙令軍士迎戰。呂布將士雖驍勇但多以騎兵為主，然而此處空間狹窄騎兵難以伸展，夏侯惇兵力又多於呂布兩方交戰勝負猶未可知。
雙方大軍既已交戰，雙方將士都是奮勇上前殺敵。領將也各自交手，曹軍銳勇之將皆在徐州，夏侯惇部將多是管理郡縣之臣論其勇武自然不足，不過由於呂布兵力不多一時雙方也算是打的難解難分。
雙方將士此時自然是戰的頭昏腦熱，遇到敵軍便殺。然而呂布夏侯惇卻都暗懷心思，呂布只是欲取濮陽不求大敗敵軍只要保證夏侯惇不退守濮陽即可，而夏侯惇欲奔鄄城恰巧遇到呂布攔道罷了。
於是兩軍僵持不下夏侯惇便欲退守濮陽，而呂布則緊逼往鄄城去路兩人正是陰差陽錯。夏侯惇見突圍不利於是帶兵緩緩後退，同時讓曹休謹防敵軍偷襲。呂布見狀忙暗令暗中埋伏的張遼高順阻攔敵軍後退。
夏侯惇正帶兵緩退，後方山林兩側突有將士殺出。幸虧曹休有所防備見有敵軍殺出立馬帶兵回防，張遼高順所帶兵士並未打亂曹軍的軍心，不過此番卻是擋住了夏侯惇後退的道路。
張遼高順埋伏已久心中早就憋了一口氣，此時又見曹休帶兵有所防備自然是心中惱怒，張遼直接策馬與曹休交手。
夏侯惇見後方有兵士殺出也知中計，但此時他見後方無路可退於是立馬大喊道：“敵軍後有伏兵，各位將軍快帶兵向前突圍出去，往鄄城奔去。”
夏侯惇邊喊邊率將士突圍，呂布見夏侯惇部將突圍本想阻擋，但想到陳宮的話又不想與夏侯惇戀戰以免徒增傷亡。
於是呂布與夏侯惇虛打兩招之後便令將士散開不做阻攔。曹休與張遼雖在交戰但兩人都在觀察著雙方大軍，曹休見夏侯惇要率大軍突圍出去，心中大喜立馬策馬避開張遼與部下會合突圍出去。
而張遼見呂布似乎不想與夏侯惇糾纏，於是不追曹休策馬向呂布軍中趕去。呂布見張遼高順伏兵已成效果便大聲喊道：“敵軍已走，休追。眾將隨我去取濮陽城。”
呂布說完便往濮陽城奔去，夏侯惇既已不在，攻取濮陽對於呂布來說便是易如反掌。而夏侯惇突圍之後便又率軍士往鄄城奔去，兩人倒是都達到了自己的目的，內心各自僥倖歡喜。