“給義帝報仇”這個口號確實不錯，吸引了大批諸侯的助力。陳餘之前對項羽也很不滿，但他沒有直接答應幫助劉邦，而是提了個條件：“要我趙國幫忙可以，請漢王先殺了張耳。”這對冤家看來是解不開了，劉邦為了獲得趙國的加盟，就找來了一個和張耳非常相似的人，砍下腦袋送去趙國。陳餘也沒認真看，覺得張耳真死了，就下令派兵參與討伐項羽。
項羽之前封了那麼多諸侯，到了關鍵時候，都成了縮頭烏龜。現在的楚國，可以說是孤立無援，岌岌可危。
雖然楚國主力都被項羽帶去打齊國了，但劉邦還是選擇穩紮穩打，畢竟彭城是人家的大本營。公元前205年四月，劉邦將軍隊一分為三，準備從北邊、南邊、東邊三路進攻彭城，蕭何還是留守做後勤保障工作。曹參率領樊噲、周勃、灌嬰、酈商等大將加上趙國的軍隊為北路軍，向北邊進發，路線是朝歌、定陶、胡陵、肖縣、彭城。派了三個不怎麼出名的將軍薛歐、王吸、王陵帶了一隊人馬從南邊進攻，他們的目標主要是分散地方注意力，路線是宛城、葉縣、陽夏、彭城。劉邦統率漢軍主力和各路諸侯軍，直接向東，部將夏侯嬰、盧綰、靳歙跟隨，張良、陳平為軍師。
而楚國這邊，報的出名來的將領就只有龍且和項它，他們負責鎮守定陶。光看這次漢軍的參戰名單，兵多將廣，實力相當強勁，紙面實力已經完全蓋過楚國了，不過仔細一看，這裡面怎麼沒有大將軍韓信呢？是的，史書上的名單裡並沒有韓信。韓信為啥沒參戰史書沒有交代過，不過從時間節點來看，在這個時候，章邯還在死守廢丘呢，韓信很有可能是留在漢中對付章邯。還有一種可能，韓信剛剛統兵不久，劉邦可能還不放心把這麼大批的軍隊交給韓信，何況他現在有了張良和陳平兩大智囊，就沒有把指揮權交給韓信。
戰爭首先爆發在北面，北路軍渡過黃河後，兵分兩路，樊噲攻打煮棗，曹參和其他人攻打重鎮定陶，兩邊都是大勝。隨後曹參派樊噲南下和主力會合，自己追擊龍且和項它的逃軍，消滅掉這支部隊後再南下與劉邦會師。
劉邦親率的主力軍進展更為順利，一路上幾乎沒有什麼抵抗，大軍開到外黃的時候，還意外收穫了彭越的加盟。到達肖縣附近時，三路大軍成功會師，直奔彭城。失去了外圍防線，彭城裡的守兵寥寥無幾，別說抵抗了，看到黑壓壓的一片敵軍，嚇都要嚇死了。
就這樣，劉邦輕而易舉得攻佔了楚國的首都，但有時候勝利來得太輕鬆也未必是件好事。楚國彭城失守，老家被人給端了，項羽遇到了起事以來最大的危機，不但面臨著兩線作戰，而且小弟們都跟了劉邦，現在楚漢雙方兵力相差極其懸殊，項羽還有破局的可能嗎？