秦方遠安排在皇城根公園附近湘菜館，老闆姓劉，湖南人，據說當年與一位遠逃日本的內地某上市公司富豪是哥們兒，一起在海南闖過世界，這個富豪哥們兒曾經有一位紅顏知己是某著名女影星。秦方遠在東方廣場工作時招待客人主要在兩個地方，一是先鋒劇場樓上的菜根香，一個就是這家湘菜館，一來二往，這些人都認識了秦方遠。
秦方遠選擇了大廳一個靠窗的位置，點的都是好菜。秦方遠說：“姐姐，馬伯伯的身體怎麼突然變得這麼虛弱，是不是上了年紀的原因？”
一聽秦方遠問起這個，馬莉莉的眼淚就嘩啦一下子出來了，秦方遠立即遞上餐巾紙。馬莉莉說：“這也是我著急找你的另外一個原因。”
從馬莉莉口中講出來的，是一個驚心動魄的華爾街式巧取豪奪的故事。
在秦方遠關於童年的記憶裡，小學同學馬華有一位了不得的爸爸，經常會在週末的時候有專職司機開車把他爸爸馬新政從省城武漢送回小鎮。每次車子停在小鎮中心醫院對面的宅子門口，馬新政從車上下來，高大的個頭，梳理得光滑的頭髮，拎著一個褐色的牛皮手包，那精神勁頭就像高官蒞臨，成為小鎮的一道風景。
馬新政是退伍軍人出身，曾隨石油系統到海外做過勞務工。20多年前，他以5萬元的成本創辦了湖北大地石油機械廠（湖北大地石油裝置集團公司的前身）。兢兢業業經營20多年，馬新政擁有了湖北大地石油裝置集團公司（以下簡稱“湖北大地”）、鄂東大地等公司。
湖北大地主營裝置租賃服務，主要購買鄂東大地生產的鑽鋌、螺旋鑽鋌、加重鑽桿、螺旋加重鑽桿等各類鑽井工具及液壓拆裝架、液壓試驗架、螺桿鑽具試驗檯、防噴器自動化清洗系統等裝置，為幾大石油公司提供專業的石油勘探、施工和石油裝置租賃服務，產品銷售網路覆蓋各大油田，並出口到美國、加拿大、歐盟、俄羅斯、印度、中東、北非等國家和地區。
馬莉莉說：“在運作上市之前，投資者對我們垂涎三尺，我們兩家企業淨資產有3個多億，你是知道的，在當地還是叫得響的。”
事情的轉折與馬華密切相關。馬華在公司主管營銷，被當地稱為“富二代”。馬華不知道透過什麼途徑認識了一個姓鄭的外籍華人，這個人自稱是投資家，有錢有背景，幫助很多企業成功上市，馬華心動了。
馬華回來遊說他爸爸：“做企業多苦啊，我們做了20多年，才幹到今天這個地步。現在那些幹了七八年的，甚至四五年的，‘啪’的一下上市了，一下子身家就上百億了。爸，您瞧瞧，那些人當年哪入得了您的法眼啊！”
馬新政雖然年紀偏大，自認思想還是與時俱進的，他也對時下一夜暴富一族心懷不滿，前些日子還是個拉廣告的兔崽子，轉眼就成為房地產開發商，**上市號稱首富，這樣的人還比比皆是，隨便拎出來一個就是身家幾十億元甚至上百億元。想當年自己創業的時候，他們還在穿開襠褲呢。
其實，這些年也有不少投資基金過來要投資，他算了個簡單的賬就給否了：“如果引入投資，今後上市，我要按章納稅，每年要多交3000多萬元的稅，這可都是現金啊！投資進來也就是3000萬美元，我還要給你30%的股權，我少交點兒稅，6年時間省的稅就夠了。我為什麼要你的投資？”
不過這次，尤其是周邊人前後發生的劇變，讓馬新政對兒子的建議心動了。他說：“我們不懂這些玩意兒，得找個在行的人。”
因此，馬華順理成章地把鄭先生介紹給了他爸爸。大概不到3個月的時間，鄭先生果真介紹了一家人民幣基金投資了1億元進來，透過股權受讓和認繳新增註冊資本的方式，合計持有鄂東大地18.02%的股權，當時的PB值（市淨率）高達2.2倍。
既不用像銀行貸款一樣到期還債，又是真金白銀的投入，共患難同生死，這樣的資金讓馬新政徹底放鬆了對鄭先生的警惕，反而把他供為上賓。也正是基於這種狀況，當鄭先生提出幫助在**上市的計劃，馬新政立即就答應了。
5.借殼上市的隱患
根據馬莉莉的闡述，秦方遠分析，這位鄭先生的整個陰謀計劃分成了三步：
第一步：境外人士鄭先生投資設立並百分之百控制境外公司中國石油重工，中國石油重工又設立兩家境外（BVI）公司，即中股投公司和海鼎公司，而海鼎公司在國內設立外商獨資企業鄂東海鼎科技有限公司，即鄂東海鼎。
第二步：中股投公司與湖北大地簽訂股權轉讓及增資合同，以2000萬元的價格受讓湖北大地70%的股份，再向湖北大地增資4000萬元，成為湖北大地控股股東，擁有90%的股權。鄂東海鼎則與鄂東大地簽署《業務合作框架協議》《獨家技術支援與技術服務合同》《獨家管理及諮詢服務合同》，透過合同繫結方式，將鄂東大地產生的利潤計入鄂東海鼎的報表，透過這種“類新浪模式”，鄂東大地間接被鄂東海鼎控制。湖北大地和鄂東大地也因此被中國石油重工間接控制。
秦方遠說，這兩步是典型的紅籌模式的操盤。為規避商務部10號文對“小紅籌模式”上市的限制，鄭先生制訂了將鄂東大地和湖北大地捆綁，借殼納斯達克上市公司興旺發展控股有限公司上市的計劃。
第三步：選定納斯達克上市殼公司興旺發展後，中國石油重工以反向併購的方式置換進興旺發展，並更名為中國石油重工集團有限公司。按此重組方案，在收購完成後，馬新政及管理層持有上市公司的股份為25%，鄭先生持股30%，興旺發展的老股東35%，來自配售的新股東持有10%。
馬新政及其團隊就上市事宜前往投資銀行進行路演時，第一次看到了鄂東大地和湖北大地與興旺發展換股上市的方案：淨資產2億元的鄂東大地和淨資產1億元的湖北大地捆綁上市，獲取興旺發展支付的相當於20億元的對價。
然而，上市後的利益分配出乎馬新政的意料：興旺發展收購中國石油重工的對價是用現金加股票和可轉換票據的組合方式支付的。馬新政及其團隊持股比例是2%，可轉換票據的鎖定期是2年，其間無投票權；而鄭先生透過其殼公司持股6%，獲5億港元現金，可轉換票據的鎖定期只有6個月。即使在全面行使可轉換票據兌換權之後，馬新政及其團隊持股比例也只有25%，而鄭先生透過其殼公司持股比例是30%，仍是興旺發展的控股人。
這時候馬新政才知道自己掉入了別人早已挖好的陷阱，當即拍案而起，向投資銀行提出中止上市。他認為，該方案並未取得他作為鄂東大地和湖北大地實際控制人的同意，明顯有損其及團隊的利益，也有悖其尋求上市的初衷。
隨後，馬新政向鄭先生髮出《關於中止合作的通知》，當時路演尚未完成。在上市實體有意退出的背景下，興旺發展仍公佈了收購中國石油重工百分之百股份重大事項的公告。
為這件事，馬新政及其團隊兩度赴紐約談判，鄭先生拒絕調整股份分配方案，談判破裂。之後，鄭先生與興旺發展簽署了終止契據，興旺發展亦釋出了收購流產的公告。
鄭先生等人提前在二級市場上買入3億元的興旺發展股票，希望在收購完成後獲得暴利，上市終止的事實令老鼠倉損失慘重。在運作上市的過程中，興旺發展的股票短期內由進入時的最低每股0.089美元暴漲至停牌時的1.5美元，股價翻了近20倍。然而，伴隨著借殼夭折，興旺發展的股票價格急轉直下，跌幅超過80%。
“為了對納斯達克和投資者有所交代，一定要把馬新政送進監獄。”事後，這位鄭先生放出話來。
6.華僑騙子
這個故事，秦方遠感覺似曾相識。