所以下令傳調廣陵守將帶領百姓全數到彭城聯軍駐守，再而在百姓臨時招募15餘老弱殘兵。
陶謙派人向劉備與孫堅借兵討伐曹操，遭到劉備與孫堅拒絕。
再命人聯絡兗州袁術。
袁術提出條件，要陶謙的東海和下邳：和青州濟南郡。因為挨著袁紹兗州的地方。
如陶謙答應馬上出兵。
陶謙無奈：只好答應袁術。
曹操早收到訊息陶謙找救兵了。
想到劉備和孫堅不會給他派救兵的，只有兗州的袁術要防。
下令在徐州大軍秘密分批迴來15萬，不要讓別人知道。
在派人給劉備，讓劉備偷襲袁紹後方，但劉備沒有答應，說他也沒有兵力在了，只能守家，曹操想到了，劉備肯定在打司州注意了。
曹操無奈，想找孫堅的，奈何太遠時間趕不上。
而陶謙這邊最終談討好方案，袁術派20萬大軍前往曹操大本營去。
而陶謙負責拖著曹操在徐州大軍。
陶謙：馬上集合兵力，全部駐守彭城，而放棄廣陵郡駐守。
幾天後，袁術大軍直接攻擊曹操大本營：
以為曹操大本營沒什麼兵力。
突然左右跑出十多萬大軍，城裡也出來近十萬大軍：20多萬曹軍直接衝殺袁術大軍。
經歷了十小時戰鬥，袁術大傷元氣，逃跑會兗州：只剩5萬軍力不夠。
曹操一戰也死差不多8萬兵力：下令先暫時不用出兵攻打陶謙，先守城。
曹操馬上在青州繼續招募兵力，同事在徐州佔領的城池也招募，半個月時間，青州招募了12萬兵力。
徐州招募了進6萬兵力。
曹操把新兵全部守城，到著15萬大軍前去徐州回合。
曹操大軍一到，晚上出動全軍35萬以上軍力，經3天時間破開陶謙彭城大門。
陶謙最後帶領十萬多軍士投降曹操。
曹操也免陶謙一死，下令陶謙全族搬離徐州和青州範圍內。
這一戰，曹操兵力不少，還多出幾萬，整個曹操大軍有50餘萬。
而徐州土地盡落到曹操之手，2州百姓共有近500萬：實力強大。