攻入齊地以來，劉邦繳獲了不少戰利品，糧草充足。
劉邦道：“若僅僅是強攻，當然不值當，可強攻還有智取。明日只管攻城，必有奇蹟。”
武將們雲裡霧裡，不知道怎麼回事。
還有，灌嬰在前段時間突然間消失了，沒人知道他去了那裡。
第二天，劉邦軍集結，從四個方向同時向臨淄發起進攻。
當然，南邊是主攻方向。
田假和劉邦一起觀戰。
攻城發起後不久，大家都能看出來，臨淄不是短時間內能攻下。
正在攻城戰激烈進行的時候，臨淄的南城門突然間被開啟，劉邦軍士兵趁機衝入城中。
原本守軍的就士氣低迷，得知其中一個城門失守，其餘守軍很快就崩潰了，有些四散而逃，有些乾脆投降。
在城外的劉邦軍將士們，都歡呼著勝利。
高興之餘，田假問道：“原來，城中有沛公的內應。”
劉邦道：“正是，我派人提前潛入城中，等我軍攻城時，裡應外合。”
劉邦軍衝入臨淄後，直撲丞相府和王宮。
擒賊先擒王，這是劉邦的命令。
到了下午，曹參高興來報，田榮和田市已經被捕獲。
田假屁顛屁顛的，說道：“沛公用兵如神，寡人佩服。寡人要親手宰了田榮這逆賊。”
隨後，在曹參帶路下，劉邦和田假、田間一齊入城。
進入臨淄城，田假觀察著城內情況，城內各重要位置，皆有劉邦軍在守衛著。
他心中閃過一個念頭，要是劉邦不肯把臨淄交給我怎麼辦？
很快，田假將之否定。
劉邦可是在項羽面前說過，等除掉田榮後，就會立即撤軍前往齊地南邊，那裡是田假劃給他的地盤。
如果劉邦敢賴在臨淄不走，那等於是欺騙項羽。
一路上，劉邦觀察著街道兩邊，臨淄不愧是天下數一數二的大城池，城內高樓林立，食肆、商鋪、妓院眾多。
他還看見了天下聞名的稷下學宮。
齊國的一切，都是劉邦的了。
來到臨淄王宮門外，劉邦把曹參叫到一邊，吩咐一些事情。