太寧元年323年），王敦謀求篡位，諷諫朝廷徵召自己。
於是，司馬紹手詔徵召王敦，之後王敦移鎮姑孰。
司馬紹因畏懼王敦，所以想以郗鑑作為外援。
於是，任命郗鑑為兗州刺史，都督揚州江西諸軍事，並鎮守合肥。
王敦忌憚郗鑑，表他為尚書令還朝。
途中，王敦與郗鑑相會。
二人意見不合，因此不再見面，但仍強留郗鑑。
王敦黨眾勸王敦殺死郗鑑，但王敦不肯。
之後，郗鑑回朝，與司馬紹共謀討伐王敦。
王敦侄兒—王允之受王敦喜愛，經常跟隨著王敦。
一次，王敦在夜裡與親近的人一起喝酒，王允之稱醉倒下。
王敦則與錢鳳商討叛逆篡位的事，王允之聽到了全部內容，之後當場嘔吐大作。
錢鳳走後，王敦再看王允之，見他嘔吐得衣身都沾汙了，以為他已經醉得不省人事，於是不再懷疑。
之後，王允之要求去見當時在朝中任廷尉的父親王舒，到後則將王敦的圖謀告訴父親。
於是，王舒與王導一同報告司馬紹，暗中作好準備。
此時，王敦集團繼續為篡位作準備，如周札一族在當時十分強盛。
一共有五人獲封侯，是最大勢力的江南士族，因此王敦十分忌憚周氏。
王敦於此時患病，錢鳳勸他剷除周氏，王敦同意。
又因周嵩因為王敦在上一年殺害其兄—周顗而懷恨在心，稱王敦的指定繼承人—王應不宜領兵，令王敦十分厭惡。
最終，王敦於次年誣陷周嵩與侄兒—周莚與當時一名施行法術的道士李脫圖謀不軌，將他們收捕處死。
另外，王敦又派參軍—賀鸞與在吳國的沈充一同盡殺周札的家人，又進兵會稽，周札在對戰中遇害。
王敦又殺害冉曾、公乘雄等數名晉元帝的腹心。
王敦的病情越來越嚴重，於是矯詔讓王應任武衛將軍，作為自己副手。
又任命王含為驃騎將軍，開府儀同三司。
錢鳳有一次問王敦一旦他身故，是否應一致擁戴王應，將所有事交給他。
王敦說今天做的不是非常的事，不是常人可以擔當，而王應年少，不能擔當大事。