當年周公姬旦平定三監之亂，誅殺管叔姬鮮，管國滅亡。然而管叔的後裔並沒有被全部繳滅。據傳，管叔姬鮮的一個名叫管山的後人逃出劫難，流落在民間，潁上便是管氏後裔生活棲息繁衍的地方。
管叔姬鮮的後裔傳到第十一代的時候有一個叫管莊的人。這個人有才華、有能力，到了中年已經混到齊國的大夫階層。
齊莊公五十年，晉文侯去世。因為晉文侯曾經對周王朝有過大貢獻，按照周王室的禮節，晉文侯去世，各諸侯國均要派使者前去弔唁。齊國派管莊作為使者前去晉國弔喪。
晉國當時的世子姬仇在與管莊交流中，深感管莊學識淵博，是一個有才幹大夫。進一步深聊中得知管莊原配妻子因病去世多年，失偶的苦惱一直讓管莊日子過得艱難。世子姬仇見其孤零零一人，身邊只有一個小兒相伴，就心生憐憫，不由感嘆道：“齊莊公身邊的美女天下聞名，賜一位給管大夫解決衣破無人縫補的窘迫，還是難事嗎？可見君臣關係疏漏不親啊！”
於是，趁酒酣耳熱之際，晉國世子姬仇將身邊一宮中美女賜予管莊為妻。管莊推辭不掉，只好帶回齊國。
管莊身邊多了一位晉國宮廷美女，難免朝中大夫們議論紛紛。這事傳到齊莊公的耳朵，得知那美女是晉國人來歷，心裡好不痛快。作為一國之君此事更是讓齊莊公的臉上更有些掛不住了。每次上朝，齊莊公不用正眼去看管莊，這讓管莊心中不安。管莊心中的不安倒不是齊莊公的不理解，他擔心齊莊公見晉國如此厚待他管莊，會不會懷疑他已經能成為晉國人想安插在齊國的奸細呢？這種疑慮讓管莊心懷忐忑，又有口難以辯解。管莊只得告假將姬仇贈與自己的女人送回老家。
回到潁上家中，管莊有意滯留不回朝。他心裡想自己推遲迴齊，早朝時候齊莊公不見自己上朝，一定會派人來請他。於是管莊就在潁上等了數月，並沒有等來齊莊公派人來潁上，方覺得自己誤判了齊國國君。靠著以往的一點積蓄難以維持生計，總要做點什麼啊！就在管莊一籌莫展的時候晉昭侯姬仇卻派來了使者。原來，晉昭侯登基慶典時，見到齊國使者不是管莊，便打聽管莊的訊息。得知管莊離開齊國朝廷閒居在家，便立刻派人前往，誠請管莊來晉國輔佐。此時的管莊在潁上與這個晉國女人生了第二個兒子，這第二個兒子生下來並沒有引起管莊的介意。因為已經有個長子，這個二兒子對他來說並不比第一個兒子重要。尤其在那個時候嫡庶清晰、長幼分明，管莊還是把前房留下的長子作為自己立命之本。為這個小兒子取了個名叫夷吾，字為仲，仲就是老二的意思。於是這個名字原意就是管家老二。而且在管莊看來，晉國送給自己的女人畢竟是風塵女子，不可能立為正夫人。所以管仲還是把長子作為自己的嫡傳，處處關愛有加。
管莊接到姬仇邀請，猶豫再三。心想：長期待著老家沒有生活來源，不是長久之計。這個管莊自幼飽讀詩書，胸中裝著天下大事，在朝堂上妙語連珠、巧計連連，能讓滿朝大臣刮目相看，但在實際生活中，既不是種田高手，也不是做生意的能手。所以呆在潁上只是坐吃山空。所以管莊還是決定去晉國。
管莊帶著長子去了晉國。把那個晉國女人和小兒子管仲就丟在了潁上。管莊答應在晉國混好了就將家眷帶來晉國生活。所以為能先走出第一步，就把管仲和那個風塵女子留在了潁上。臨行管莊囑咐女人說：“你辛苦一點，在家教育好小管仲，一旦在晉國有了出頭之日，就回來接他們母子去晉國。”
管莊到了晉國，晉昭侯還真的很器重。立即給了他一個少卿之職，成了朝中大夫。看似日子混的不錯，只是這個管莊卻是一去再沒復返。開始還有個音信回來，也許是因為少卿之職工作繁忙，或者新到晉國壓力過大。隨著時間的推移，留在潁上的母子能收到管莊的信件越來越少。到後來連信件也沒有了。留在潁上的女人，只以為男人要麼有了新的女人日子過順利了，忘記家中的女人了；要麼出了什麼災禍來不及給家裡寫信人，已經不在人世。又過了幾年，管莊音訊皆無，女人儘管有許多猜想，但歸根結底都怪自己的命運不好。她把自己的全部愛都轉移到兒子管仲身上。不管怎麼樣，自己都要撫育好管仲長大成人，兒子就是她的全部希望。於是女人撐著管家門戶，過著節衣縮食的艱難日子。靠自己編織紡線維繫著娘倆的生計，潁上人都知道他們孤兒寡母度日的艱難。
當夷吾長到七、八歲的時候，認識了比自己大兩歲的鮑叔牙。在潁上，鮑家是商家大戶，生活在潁上實屬殷實而富裕，儘管鮑叔牙既不是家中長子，也不是家父所器重的嫡親。但鮑叔牙卻是自小就在家中兄弟間逐漸顯露出有責任、有擔當而且講義氣、講道德的胸懷。這也讓家父對他逐漸重視起來。管仲與鮑叔牙兩個人同時拜師讀書，讀了兩年之後管仲就繳納不起學費了。但管仲不想放棄讀書，就與師傅講自己繳納半費聽半天課。這師傅雖說尊為人師，還沒有遇到繳納一半費用而聽一半課的學生。但這師傅看著小管仲聰慧伶俐，忽閃著長睫毛的大眼睛裡有求知渴望。這師傅難以拒絕。就這樣，管仲半天聽老師講課，半天幫助母親做些編織之類的活計餬口。但他還是按照老師的教程，靠自修完成當天的學業。就這樣半天上課半天勞作的管仲學習成績仍在幾個同伴之上。這讓鮑叔牙十分欽佩。於是鮑叔牙就動員家裡多支出些學費，幫助管仲一起讀完那剩下的幾年書。家父聽完鮑叔牙的理由暗自欽佩兒子的愛心，為鮑叔牙助人的精神所感動，很痛快地答應下來。兩人也因此相處感情深厚、情同手足。
鮑家為鮑叔牙請了一個武師，教叔牙練刀劍、騎射等十八般武藝。鮑叔牙也叫來管仲一起學武。兩人同樣學習，管仲格外刻苦，師傅教出的功夫總是管仲首先領教清楚，首先把握準確，這也讓鮑叔牙對管仲更加欽佩。
一次兩人練箭，鮑叔牙三射三中，而管仲卻三射三中靶的中心。這讓鮑叔牙師徒十分震驚。於是鮑叔牙就問管仲如何能能取得如此成績。管仲笑笑說：“就是練唄，”
管仲接著說自己怎麼練射箭，如果一箭不中，他就要連射三箭作為補償，如果三箭中還有一箭不中，他就要再射幾個三箭來補償，所以練箭的過程對管仲來說是很費時的事情。往往因為一箭不中，他要連續補射幾十箭。就這樣不厭其煩地練就一身本領。所以雖然是同時間學習刀劍騎箭的同齡人鮑叔牙對管仲身上所體現出來不屈不撓和務求上勁的精神佩服的五體投地。
一次兩個年輕人在一起談論起未來。鮑叔牙說：“如果你我共侍奉一個君主，如果你管仲能成為大將軍，我就做你的副將。”
管仲說：“如果我管仲成為大將軍，不會讓你做副將，只能讓你做個軍中司寇。你會嚴格執法，保我軍中有序不亂，有足夠的戰鬥力。”
鮑叔牙哈哈哈大笑起來：“我就知道你會這麼說。這個世界上了解你管仲的人莫過於我鮑叔牙。”
管仲也哈哈哈哈大笑起來：“那我就說在這個世界上了解你鮑叔牙的人莫過於我管仲了。”
到了十六七歲的年紀上，兩個人都到了謀生養家的年齡了。鮑叔牙就與管仲聯合開了個肉鋪，靠收購獵物剝皮成可食肉類，這樣處理了皮毛，銷售食肉，利潤不菲。但是說來容易做起來卻是要下點功夫。一方面店裡要顧人從事一些體力勞動，從收購到銷售，每一個環節都需要有人來打點。投入這一塊確實需要一筆費用。原說各出一半的，但預測結果卻讓管仲囊中羞澀。管仲拿不出那麼多錢來投入。無奈鮑叔牙只好自己多投入讓管仲少投入，這樣才把肉鋪建立起來。鮑叔牙負責採購，管仲負責店鋪管理銷售。到了月底算賬，將收入利潤部分分層。除卻支付給夥計們的工薪外所剩部分，管仲卻給自己留了大頭，給鮑叔牙分小頭。這讓下面的幹活的夥計們心裡不服，紛紛向鮑叔牙報告管仲分配不公的問題。鮑叔牙不以為然，對夥計們說：“該支付給你們的不是都全額支付了嗎？這就夠了，至於我們倆人怎麼分配的事情，你們就彆氣不公了。”鮑叔牙怕夥計們不解，就仔細說說：“管仲家境不濟，孤兒寡母，多拿一些也是理所當然的事情。我鮑叔牙家境必經好於管仲。”
所有夥計聽了鮑叔牙的話都為鮑叔牙的大度胸懷而感激。對鮑叔牙更加尊敬和愛戴。