太原人商曜以大陵起兵，曹操遣夏侯淵、徐晃將其擊破。
三月，曹操遣司隸校尉鍾繇討伐漢中張魯，並令夏侯淵等出兵河東，與鍾繇會合。
西征漢中要經過關中，關中諸侯馬超、韓遂、楊秋等十部心生疑懼，一時俱反。
曹操立即派大將曹仁討伐他們，馬超等人屯據潼關。
曹操對諸將說：“關西兵勇敢強悍，你們堅守不得與他們交戰。”
七月，曹操率大軍親征關中。
八月，曹操到達戰場，與馬超的軍隊隔著潼關對峙。
曹操拖住馬超的部隊，暗中派徐晃、朱靈等將乘天黑渡過蒲阪津，佔領河西，安營紮寨。
閏八月，曹操在潼關北面強渡黃河，渡了一半，馬超趕來，猛攻曹軍船隻。
校尉丁斐見情況危急，放出大批牛馬引誘賊兵，敵軍爭搶牛馬，隊形大亂，曹操才得以渡過黃河，沿河邊向南修築通道。
敵軍敗退，佔據渭口抵抗，曹操多設疑兵，暗中用船將部隊送入渭水，架設浮橋，乘夜分兵在渭水南岸紮營。
敵軍於夜間偷襲曹營，曹操派伏兵將他們擊敗。
馬超等人駐守渭南，派人送信，以割讓黃河以西為條件求和，曹操不許。
九月，進軍渡渭水，馬超等人多次挑戰，曹操並不應戰。
馬超等人再三請求割地，並讓自己的兒子做人質求和，曹操聽從賈詡之計，假意答應。
韓遂請求與曹操會面，曹操與韓遂的父親同一年被舉為孝廉，又與韓遂是平輩。
因此，兩人馬靠馬在陣前談了很長時間，不談軍事，只敘朋友舊事。
說到高興處，二人拍手大笑。
會見結束後，馬超問韓遂：“曹公說了些什麼？”
韓遂回答：“沒說什麼。”
於是，馬超等人對他產生了猜疑。
後來曹操又和韓遂等人陣前見面，眾將勸道：“您和敵人見面交談，不可大意，可設木行馬防備敵軍。”
曹操照辦。
兩軍見面，敵將都在馬上向曹操行禮，秦、胡士兵都來看曹操，前後數層。
曹操大笑著對他們說：“你們想看曹公嗎？他也是個人，沒有四隻眼睛、兩張嘴，只是多了點智慧而已！”
胡人前前後後擠上來看。
曹操又列五千鐵騎為十重陣，鎧甲精光耀日，敵軍更加震恐。
過了幾天，曹操又給韓遂寫了封信，上面故意塗改許多地方，假裝成是韓遂改的，馬超等人因此對韓遂越來越懷疑。