高迎祥、李巖、馬守應、李自成等等流寇大頭目的頭腦沒有發熱，他們算準了“紅旗軍”平遼需要時間。
選擇利用這個千載難逢的機會發展，積攢力量。
兩年時間過去了，流寇再也不是一盤散沙，基本上形成了統一指揮。
崇禎十三年秋收後，自認為有了搏一把的本錢，高迎祥坐不住了，發動人馬三十萬東西兩面夾擊潼關。
由於有了陝西、河南的諸多城池在手，流寇已經脫胎換骨，從流串作案升級成武裝割據。
凡事都有利有弊，高迎祥的地盤大了，自然患得患失，總要留下人馬看家、守城，出動人馬三十萬已經是極限。
流寇需要老百姓屯墾，自然不肯裹挾大量老百姓參與攻城做炮灰，因此這一次主動進攻出動的基本上是訓練期超過一年的壯丁，沒有老弱婦孺。
流寇人馬有了紀律，有一小半甚至於擁有盔甲，所有的壯丁都有冷兵器，其中還有三五萬用上了火繩槍。
這些裝備大多數來自於消滅熊文燦、洪承疇的二十幾萬大軍獲得的繳獲，也有一部分是這兩年流寇們自己打造。
可惜然並卵，流寇進步一尺，“紅旗軍”何止進步一丈，高迎祥妄圖爭奪潼關，在“紅旗軍”的槍炮下，註定會碰得頭破血流。
此時潼關守軍有孫應元部明軍五千左右，還有“紅旗軍”正兵五千餘、衛所軍六千多，訓練期超過兩年的鄉勇一萬幾千人。
大家都明白潼關的重要性，何勇慶、孫應元、黃惠武等等將領從來沒有懈怠過一天，潼關東、西三十里早已深溝壁壘。
九月九日，“闖將”李自成率領趕到洛陽一帶集結的流寇人馬攻打潼關東的陣地，“闖王”高迎祥親自率領集結在西安地界的人馬發動了潼關西的進攻。
高迎祥兩年前就有奪取潼關的計劃，只不過當時力有不逮罷了
為了這一天的到來流寇做足了準備，李巖、邢紅娘、馬守應、李自成、田見秀等等流寇頭領甚至於親自偷窺潼關防線。
因為屢敗明軍得到繳獲，如今流寇手中也有千里鏡，只不過數量太少不可能給斥候裝備，如李巖、李自成這樣的大賊骨頭才能夠擁有。
流寇躲在潼關南的大山上用千里鏡窺視，雖然經常被“紅旗軍”發現也能夠確保安全，畢竟“紅旗軍”的炮火夠不著。
望山跑死馬，如果派人出潼關繞行到發現流寇的地點，有可能一天時間也趕不到，何勇慶、黃惠武不可能去做這樣的無用功。
因此潼關防線流寇們還算比較瞭解，也意識到相當難啃，故而這一次是有備而來，打造的壕橋、填壕車、盾車、衝車多不勝數。
流寇們都認為鬧騰了十幾年，從來沒有哪一天會有如此裝備齊整的時候，也沒瞧見過如此無邊無際的人馬，不再餓肚子的他們士氣還行。
再加上李巖組織了一部分能寫會算的流寇編了不少通俗易懂的童謠廣泛傳唱，太多流寇被“闖王不納糧”的謊言矇蔽，他們真以為跟著高迎祥奪取天下能夠過上好日子。
因此跟以前大不相同，流寇軍中的逃亡現象基本上沒有，都在叫囂“吃他娘，穿他娘，開了大門迎闖王，闖王來時不納糧。”